weblog van het Compliance Platform
According to a press release the Parliament/Council deal regarding the fourth anti-money laundering directive (AMLD4) was endorsed by the Economic and Monetary Affairs and Civil Liberties committees on Tuesday. The two deals still need to be endorsed by the full Parliament (March or April) and by the EU Council of Ministers. Member states will then have two years to transpose the anti-money laundering directive into their national laws.
More information in this article.
Het Compliance Platform Trustkantoren organiseert in samenwerking met Pellicaan Advocaten een cursus Sanctiewet 1977, specifiek gericht op leidinggevenden en compliance medewerkers van trustkantoren. In twee middagen worden deelnemers op de hoogte gebracht van de Sanctiewet 1977, de Europese sanctieregels en de relatie met de Wwft (FATF).
De cursus bestaat uit twee middagen, de eerste op 3 maart 2015 en de tweede op een nader te bepalen datum in juni / juli a.s.:
• Tijdens de 1e cursus zal Ellen Timmer (Pellicaan Advocaten) de Europese sanctieregelgeving bespreken en ingaan op een aantal belangrijke thema’s, zoals de recent ingevoerde Oost-Europa sancties, dual-use goederen, sancties in de financieel-economische sfeer en het overgangsrecht dat van toepassing is op bestaande situaties vóór de invoering van de sancties.
• Tijdens de 2e cursus is er naast Ellen Timmer een tweede docent afkomstig van DNB. De DNB-medewerker zal een nadere toelichting geven aan de hand van praktijkvoorbeelden, over de wijze waarop DNB toezicht houdt op de naleving van de sanctieregels.
Voorafgaand aan de cursussen kunnen deelnemers praktijkvragen insturen, die vervolgens tijdens de cursussen op anonieme basis behandeld zullen worden. Aan de hand van die vooraf ingestuurde vragen zal worden geprobeerd om de cursussen zoveel mogelijk aan de specifieke behoefte van trustkantoren aan te passen. Uiteraard kunnen ook tijdens de cursussen vragen worden gesteld.
Aan de deelnemers van de 1e cursus zal een reader met inleidende informatie ter beschikking worden gesteld.
Praktische informatie cursus 3 maart 2015
Tijdstippen: dinsdag 3 maart 2015, ontvangst vanaf 13:30 uur, cursus van 14:00 tot 17:30 uur, met een half uur pauze
Docent: Ellen Timmer (algemeen weblog, LinkedIn profiel)
Locatie: kantoor Amsterdam van Pellicaan Advocaten, Delflandlaan 1, 1062 EA Amsterdam, ligging op Google Maps
Cursusprijs: EUR 275 exclusief btw voor de 1e cursus
Aantal deelnemers: ten minste 15, maximaal 35 personen
Aanmelding
Aanmelding kan plaats vinden per e-mail uiterlijk tot 27 februari a.s. bij: Astrid Falke, Astrid.Falke@pellicaan.nl,
graag met opgave van de volgende gegevens:
[1] Naam/namen van de persoon/personen die deelneemt/deelnemen met e-mail adres(sen).
[2] Naam en adres van de organisatie waaraan de deelnemer(s) is/zijn verbonden, met informatie over degene aan wie de factuur kan worden gericht, die na aanmelding zal worden verzonden.
[3] De HQ Commissie Opleiding & Permanente Educatie heeft besloten aan de cursus twee HQ PE-punten toe te kennen.
Overige informatie
Voor het geval er voor de 1e cursus te grote belangstelling is, hebben we 5 maart 2015 nog als reservedatum beschikbaar om de cursus eventueel nogmaals te geven.
Deelnemers (of bij verhindering een medewerker van hetzelfde trustkantoor) die aan de 1e cursus hebben deelgenomen, krijgen bij deelneming aan de 2e cursus in juni / juli een korting van EUR 25 op het cursusbedrag.
Opleidingspunten
Degenen die dergelijke opleidingspunten van Holland Quaestor willen verkrijgen dienen aan onderstaande verplichtingen te voldoen:
1. er dient getekend te worden door iedere individuele deelnemer bij aanvang (aanvangstijd vermelden op de presentielijst);
2. er dient getekend te worden door iedere individuele deelnemer bij einde (eindtijd vermelden op de presentielijst);
3. mocht een deelnemer substantieel later arriveren of substantieel eerder vertrekken dan de aangegeven tijden, dan dient deze specifieke tijd genoteerd te worden op de presentielijst(en); dit kan resulteren in HQ PE puntvermindering voor deze deelnemer.
Wij zorgen voor het volgende:
4. de docent tekent de presentielijst(en) voor akkoord; en
5. u wordt in de gelegenheid gesteld deel te nemen aan evaluatie van de sessie.
Vandaag maakte DNB in een nieuwsbericht bekend dat de geschiktheidstoets voor functionarissen goed zou werken en zou bijdragen aan de kwaliteit van bestuur en toezicht bij de ondernemingen die onder toezicht van DNB staan. Uit het bericht blijkt dat DNB in de jaren 2011 tot en met 2014 respectievelijk 167, 143, 111 en 118 kandidaat functionarissen bij trustkantoren heeft getoetst. In 2014 zijn 42 kandidaten afgekeurd, dat is 35,59%.
DNB gebruikt voor het afkeuren van personen het begrip ‘aftoetsen’, een werkwoord dat in het Nederlands woordenboek van Van Dale nog niet voorkomt.
Hierna volgt het bericht:
Nieuwe Beleidsregel toetsingen draagt bij aan kwaliteit bestuur financiële sector
Datum: 26 januari 2015De nieuwe Beleidsregel voor de geschiktheidstoets van bestuurders in de financiële sector heeft geleid tot een intensievere toetsingspraktijk. De vernieuwde aanpak blijkt goed te werken en bij te dragen aan de kwaliteit van bestuur en intern toezicht bij financiële instellingen.
Regelgeving bestuurderstoetsingen aangescherpt
Één van de lessen uit de financiële crisis is het belang van goede bestuurders in de financiële sector. Daarom worden deze bestuurders vanaf januari 2011, naast de al langer bestaande toets op betrouwbaarheid, aan de hand van de nieuwe Beleidsregel geschiktheid intensiever getoetst op geschiktheid. Vanaf juli 2012 geldt dit ook voor commissarissen: de wetgever heeft bepaald dat ook interne toezichthouders geschikt moeten zijn voor hun taak.Bestuurders en commissarissen die eenmaal getoetst zijn, worden bij een herbenoeming niet opnieuw door DNB getoetst.Percentage ‘aftoetsingen’ daalt
Deze nieuwe eis heeft – samen met de wet versterking pensioenfondsbestuur – geleid tot een eenmalige toename in het aantal toetsingen: daarbij heeft de uitgebreidere toets geresulteerd in een groot aantal aftoetsingen. Na een piek in het aantal kandidaten dat de toets niet haalde in het jaar 2013 van 14%, zijn er in 2014 met 13% aftoetsingen iets meer kandidaten die wel door de toetsing heen komen. Hoewel deze daling klein is en vooralsnog betrekking heeft op slechts één kalenderjaar, ondersteunen de cijfers per sector de indruk dat banken, verzekeraars en pensioenfondsen kandidaten van hogere kwaliteit voordragen dan eerder. De nieuwe Beleidsregel lijkt bij te dragen aan de stabiliteit en integriteit van financiële instellingen.Hoe professioneler de instelling, hoe geschikter de kandidaat
Vanaf 2011 zijn 5469 personen getoetst (zie overzicht) waarvan 614 personen niet geschikt waren of wier betrouwbaarheid niet buiten twijfel stond. Dat betekent dat sectorbreed 87% van de voorgedragen kandidaten door de toets komt. Er zijn wel verschillen per sector. Zo werden er bij kredietinstellingen (banken) verhoudingsgewijs minder personen niet geschikt bevonden (11%) dan bij de trustkantoren (36%) en de betaalinstellingen (38%). Maar ook binnen een sector kunnen er verschillen zijn per type of grootte van de instelling. De ervaring leert dat hoe groter een instelling is, of hoe meer ervaring een instelling heeft met het voordragen voor de toetsingsprocedure bij DNB, des te professioneler het werving- en selectieproces vaak is ingericht en des te meer geschikte kandidaten dan worden voorgedragen.Soms ontbreekt relevante kennis
De toetsingen vinden plaats binnen een zorgvuldig ingericht proces, waarin ook de AFM betrokken kan zijn. DNB kan besluiten om het beeld van de kandidaat dat uit het aangeleverde dossier naar voren komt, te toetsen in een toetsingsgesprek.
In complexe gevallen, zoals een besluit om een bestuurder af te toetsen, bestaan meerdere ‘checks and balances’ op verschillende niveaus. Afhankelijk van de mate van complexiteit, kunnen een of meer vervolggesprekken onderdeel uitmaken van het toetsingsproces. Zodra het tot een aftoetsing komt, kunnen hiertegen de gebruikelijke rechtsmiddelen worden ingezet.
Een reden van aftoetsing is dat kandidaten soms onvoldoende zijn voorbereid op de functie en de instelling waar zij gaan werken. Zij weten niet precies welke functie zij gaan bekleden binnen het bestuur of wat in deraad van commissarissen (RvC) hun aandachtsgebied wordt (bijvoorbeeld ICT of Compliance). Soms verkeren kandidaten in de veronderstelling dat zij van de andere aandachtsgebieden weinig hoeven af te weten. Hij of zij gaat er daarmee aan voorbij dat een bestuurslid wel in staat moet zijn over die onderwerpen mee te beslissen, omdat hij verantwoordelijk is voor het geheel.
Zittende commissarissen die voor het eerst op geschiktheid worden getoetst, blijken inhoudelijk soms niet op de hoogte te zijn van de kern van de problematiek die bij de instelling speelt. Sommige kandidaten hebben onvoldoende kennis van de regelgeving die geldt voor de onderneming. Iemand is dan bijvoorbeeld onbekend met de inhoud van concepten als “Solvency II” of “SREP” die van groot belang zijn in het toezichtkader voor financiële instellingen. Dit betekent overigens niet dat een kandidaat niet van buiten de sector mag komen, maar mocht dit zo zijn, dan dient deze wel over basale kennis van de sector en de business van de betreffende instelling te beschikken.Competenties wegen mee
De geschiktheid blijkt ook uit competenties. Geschikte kandidaten beschikken bijvoorbeeld over de juiste kennis, vaardigheden en gedrag. Welke competenties van belang zijn, is mede afhankelijk van de functie die de kandidaat gaat bekleden en van het soort, de omvang en de complexiteit en het risicoprofiel van de instelling. Een gebrek aan competenties als verantwoordelijkheid, oordeelsvorming of onafhankelijkheid, kan dan een reden zijn om tot een negatief oordeel te komen. Bijvoorbeeld als tijdens het toetsingsgesprek blijkt dat de kandidaat geen inzicht heeft in de interne en externe belangen, deze niet zorgvuldig afweegt of niet kan aantonen dat hij of zij kan reflecteren op het eigen handelen. Of als blijkt dat iemand de essentiële elementen en vraagstukken onvoldoende heeft onderzocht en begrijpt, en zijn of haar inbreng daardoor niet is gefundeerd.
Wanneer er problemen spelen die de continuïteit van de onderneming in gevaar kunnen brengen, dient hij of zij over de eigen portefeuille heen te kunnen kijken en vanuit een breder perspectief een visie te kunnen geven.Geschiktheid binnen het collectief
Bij het oordeel van DNB over de geschiktheid van de kandidaat speelt de samenstelling en de kwaliteit van het collectief een belangrijke rol. De geschiktheidsmatrix die een instelling moet inleveren bij elke toetsing, geeft een overzicht van de kennis en de ervaring binnen het bestuur of de RvC op de verschillende onderwerpen van de Beleidsregel geschiktheid 2012.Het is van belang dat een nieuw lid bestaande hiaten binnen de groep in kennis en of ervaring kan invullen. Ook diversiteit in leeftijd kan een rol spelen. Wanneer de gemiddelde leeftijd van een RvC erg hoog is, kan DNB vragen om op zoek te gaan naar een jongere kandidaat.Overzicht aantal door DNB getoetste bestuurders en commissarissen per sector
2011 2012 2013 2014 waarvan niet goedgekeurd
# % Kredietinstellingen 252 185 166 224 25 11 Verzekeraars 335 256 337 404 68 17 Overige Wft 100 162 124 151 8 5 Pensioenfondsen 354 379 367 672 52 8 Betaalinstellingen 104 117 73 82 31 38 Trustkantoren 167 143 111 118 42 36 Bes en afwikkelondernemingen 86 8 9 Totaal 1.312 1.242 1.178 1.737 234 13 Waarvan: Afgekeurd en ingetrokken 94 121 165 234 Percentage 7 10 14 13
Meer informatie
Zoals bekend voltrekken zich de wijzigingen in het financiële recht in een razend tempo, zo constateerde onlangs ook Jan Willem van der Velden in een artikel.
Één van die onderdelen van het financiële recht is de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft), een wet die niet alleen voor grote ondernemingen geldt maar ook voor middelgrote en kleine ondernemingen, zoals onder meer trustkantoren.
Op 1 januari jl. zijn als gevolg van de Wijzigingswet financiële markten 2015 een groot aantal wijzigingen in de Wwft in werking getreden, waar onder ook diverse voor trustkantoren relevante wijzigingen. Ten behoeve van degenen die het spoor bijster zijn heb ik een vergelijking gemaakt van de tekst van de wet per heden en de tekst zoals deze op 1 januari 2014 luidde, zodat zichtbaar is wat er is gewijzigd, en heb ik passages over trustkantoren en Wtt gemarkeerd, zie dit pdf-bestand. De vergelijking heb ik gebaseerd op de veronderstelling dat de op overheid.nl ter beschikking gestelde teksten juist zijn.
Meer informatie
Uit het nieuwsbericht van DNB van vandaag blijkt dat de volgende voor trustkantoren belangrijke informatie is gepubliceerd:
Met ‘waarschuwingslijsten’ wordt gedoeld op de lijst van landen die FATF publiceert, ingedeeld in drie categorieën.
Hinderlijk is dat noch Europa, noch internationale autoriteiten zorgen voor een goed bijgehouden databank, waarin op eenvoudige manier is terug te vinden of een land op een FATF lijst staat, in welke categorie het land staat en wat de reden is voor de indeling. DNB maakt zich er ook van af door naar de website van FATF te verwijzen.
Yesterday agreement has been reached on the 4th European Anti-Money Laundering Directive. Please note that the Directive is not only about the register of beneficial owners (as many articles suggest). It will enhance the compliance burden of companies considerably.
Below the press release on the website of the European Parliament:
Money laundering: Parliament and Council negotiators agree on central registers
The ultimate owners of companies would have to be listed in central registers in EU countries, accessible to people with a “legitimate interest”, such as investigative journalists and other concerned citizens, under a deal struck by Parliament and Council negotiators on a draft EU anti-money laundering directive on Tuesday. The rules would also require banks, auditors, lawyers, real estate agents and casinos, among others, to be more vigilant about suspicious transactions made by their clients.“For years, criminals in Europe have used the anonymity of offshore companies and accounts to obscure their financial dealings. Creating registers of beneficial ownership will help to lift the veil of secrecy of offshore accounts and greatly aid the fight against money laundering and blatant tax evasion”, said Economic and Monetary Affairs Committee rapporteur Krišjānis Kariņš (EPP, LV).
“The new rules agreed today will provide much greater transparency of the shadowy business structures that are at the heart of money laundering schemes, as well as schemes used by businesses to avoid their tax responsibility”, added Civil Liberties Committee rapporteur Judith Sargentini (Greens/EFA, NL).
The fourth anti-money laundering directive (AMLD) will for the first time oblige EU member states to maintain central registers listing information on the ultimate beneficial owners of corporate and other legal entities, as well as trusts. These central registers were not envisaged in the European Commission’s initial proposal, but were included by MEPs during the negotiations. The aim is to enhance transparency, make dodgy deals harder to hide and fight money laundering and tax crime.
The central registers would be accessible to the competent authorities and their financial intelligence units (without any restriction), to “obliged entities” (such as banks conducting their “customer due diligence” duties), and also to the public, whose access may be subject to online registration of the person and to the payment of a fee to cover administrative costs.“Legitimate interest” in access
Any person or organisation who can demonstrate a “legitimate interest”, such as investigative journalists and other concerned citizens, would also be able to access beneficial ownership information such as the beneficial owner’s name, month and year of birth, nationality, residency and details on ownership. Any exemption to the access provided by member states would be possible only on a case-by-case basis in exceptional circumstances.
MEPs also inserted several provisions in the amended AMLD text to protect personal data.Politically-exposed persons
The deal also clarifies the draft rules on “politically-exposed persons”, i.e. people at a higher than usual risk of corruption due to the political positions they hold, such as heads of state, members of government, supreme court judges, and members of parliaments, as well as their family members.
Where there are high-risk business relationships with such persons, additional measures should be put in place, e.g. to establish the source of wealth and source of funds involved.Next steps
The deal still needs to be endorsed by EU member states’ ambassadors (COREPER) and by Parliament’s Economic and Monetary Affairs and Civil Liberties, Justice and Home Affairs committees, before being put to a vote by the full Parliament next year.Money laundered globally each year amounts to 2-5% of global GDP.
There is also a pdf version of this press release.
More information on the Directive is to be found in my previous article.
In de discussies die rondom het register van uiteindelijk belanghebbenden (“ubo’s”), dat Europa op basis van de Vierde Antiwitwasrichtlijn wil creëren, is interessant te zien dat vanuit de hoek van private organisaties als Transparency International en de onderzoeksjournalistiek wordt aangedrongen op volledige openbaarheid van de ubo-gegevens. De risico’s dat ‘de goeden onder de kwaden moeten lijden’ worden door hen niet onder ogen gezien.
Op een site van Engelstalige onderzoeksjournalisten is in een artikel van vandaag te lezen dat zij groot bezwaar hebben tegen een besloten karakter van het ubo-register:
The exemption could make it far harder for public interest journalists and campaigners to collect information on a company or trust’s true “beneficial owners”.
De interessante vraag in dit verband is of de belangen van deze zelf benoemde ‘onderzoekers’ voldoende reden zijn om de ubo-registers volledig openbaar te maken. Als de registers volledig openbaar zouden worden, biedt dit een gouden kans voor criminelen om aan informatie over interessante doelwitten te komen. Nederland heeft met de informatievoorziening aan criminelen al de nodige ervaring mee opgedaan. Niet voor niets zijn mensen niet blij als ze op de Quote-lijst komen te staan en niet voor niets heeft de Kamer van Koophandel besloten om adressen van bestuurders van rechtspersonen af te schermen.
Het is dus te hopen dat men in Europa zo verstandig zal zijn om te kiezen voor niet-openbaarheid van de ubo-registers.
Meer informatie
Voorstanders van een volledig openbaar register:
Mijn artikel op dit blog ‘The 4th European Anti-Money Laundering Directive is in its final stage | last trilogue today‘ met verwijzing naar nadere informatie.
It looks as if the final stage of the proposal for the 4th European Anti-Money Laundering Directive (Proposal for a directive of the European Parliament and of the Council on the prevention of the use of the financial system for the purpose of money laundering and terrorist financing) is near now.
According to a note from the presidency of the Council of the European Union to the Permanent Representatives Committee of 2 December 2014 there is already a very broad convergence of views between the Council and the European Parliament, on the delineation of the final political agreement for the AML package. The last trilogue is scheduled today, the 16th December 2014.
A Dutch member of the EU Parliament Judith Sargentini is one of the rapporteurs of the EU Parliament on this proposal. In an article on the site of her political party of 15 December 2014 the trilogue of today is mentioned and some information regarding the proposal is given.
When the proposal is accepted, it will cause important changes in the anti-money laundering and anti-terrorist financing legislation in all EU countries.
Status of the proposal for the 4th European Anti-Money Laundering Directive
In the note from the presidency of the Council of the European Union, the following is said:
1. The above-mentioned Commission proposal was transmitted to the Council on 7 February 2013, together with the proposal for a Regulation of the European Parliament and the Council on information accompanying transfers of funds (AML Regulation). Its main objective is to further strengthen the EU’s system for prevention of money laundering and terrorist financing, by bringing it in line with the Recommendations issued by the Financial Action Task Force (FATF) of February 2012, thus ensuring the soundness, integrity and stability of the financial system.
2. In its Conclusions of 22 May 2013, the European Council called for rapid progress and, inter alia , stated that the “revision of the third Anti-Money Laundering Directive should be adopted by the end of the year”.
3. On 18 June 2014, Coreper adopted a general approach, as set out in doc. 10970/14. Since October 2014, the Presidency has engaged in trilogue negotiations with the European Parliament on the AML Directive and Regulation with a view to possible agreement at early second reading.
4. As a result of the negotiations to date, the Presidency considers that, save on the open issues which are further outlined in this note and on which it is seeking a final negotiation mandate from Coreper, there is already a very broad convergence of views between the Council and the European Parliament, on the delineation of the final political agreement for the AML package (the last trilogue is scheduled on 16 th December 2014).
5. The Presidency has identified the key open issues set out below on which, for a successful conclusion of trilogue negotiations, agreement on an updated mandate is necessary. The suggested mandate for each of those issues is set out below.
Source: Note from the presidency of the Council of the European Union to the Permanent Representatives Committee of 2 December 2014, chapter I, introduction.
More information
Bij bestudering van de informatie die DNB verstrekt ten behoeve van trustkantoren valt regelmatig op dat begrippen niet of beperkt worden toegelicht, terwijl een dergelijke toelichting – gelet op het feit dat trustkantoren rekening moeten houden met standpunten van DNB – voor de hand ligt. Het heeft nl. weinig zin om pas tijdens een toezichtbezoek te ontdekken welke interpretatie DNB geeft aan gehanteerde begrippen.
Een voorbeeld daarvan is het bericht van vandaag over ‘branches‘. Het begrip wordt op geen enkele manier toegelicht. Verstaat DNB hier onder iets wat fiscaal als vaste inrichting wordt bestempeld? Of is het nog ruimer en vallen alle buitenlandse activiteiten onder het begrip, ongeacht of fiscaal sprake is van een vaste inrichting?
Ik blijf moeite hebben met de manier waarop DNB de guidance rol invult en trustkantoren zelf ‘het wiel’ laat uitvinden.
Het bericht van DNB over ‘branches’
DNB onderzoekt buitenlandse branches trustkantoren
Nieuwsbericht 15 december 2014DNB onderzoekt of trustkantoren de integriteitsrisico’s verbonden aan branches beheersen en daarmee voldoen aan de wettelijke verplichtingen hiertoe.
Buitenlandse branches
Voor dit onderzoek naar de dienstverlening van trustkantoren aan branches van doelvennootschappen selecteerde DNB een aantal trustkantoren. Het onderzoek is medio november van start gegaan en duurt naar verwachting enkele maanden. Aanleiding voor dit onderzoek zijn de eerdere ervaringen uit het uitvoerend toezicht. Daarbij is geconstateerd dat trustkantoren onvoldoende kennis hebben van de activiteiten van buitenlandse (operationele) branches van hun doelvennootschappen. Ook hebben zij niet in beeld welke integriteitsrisico’s verbonden zijn aan deze structuren.Buitenlandse branches
Trustkantoren verlenen diensten aan doelvennootschappen. Deze vennootschappen kunnen een deel van hun activiteiten in het buitenland uitvoeren via branches. Op de branches zijn de verplichtingen vanuit de Wet toezicht trustkantoren (Wtt), Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en Sanctiewet 1977 (Sw) onverkort van toepassing. DNB stelt zich hierbij nadrukkelijk de vraag of de inherent hoge risico’s verbonden aan dergelijke structuren in de praktijk op een adequate manier kunnen worden gemitigeerd.
Meer informatie
—
Aanvulling 23 maart 2015 | nieuwsbrief DNB met mededeling over branches
In de nieuwsbrief die op 23 maart jl. door DNB is verspreid, schrijft DNB over dit onderwerp:
Slechte beheersing risico’s buitenlandse branches
Nieuwsbericht19 maart 2015
Uit onderzoek van DNB bij trustkantoren die doelvennootschappen met buitenlandse branches bedienen, blijkt opnieuw dat de integriteitsrisico’s verbonden aan dergelijke buitenlandse branches zeer groot zijn. Trustkantoren beheersen deze risico’s zo slecht dat de vraag opdoemt of de sector deze dienst überhaupt nog wel zou moeten verrichten.
Onderzoek
DNB heeft eerder aandacht gevraagd voor de dienstverlening aan doelvennootschappen met buitenlandse branches. Nu signaleert DNB dat deze dienstverlening bij vrijwel alle onderzochte kantoren nog steeds ontoereikend is om aan de wettelijke verplichtingen te kunnen voldoen. DNB gaat daarom handhavend optreden tegen verschillende trustkantoren.Branches
Een doelvennootschap kan naast haar vestigingsadres in Nederland een branche of vestiging in het buitenland hebben. Dit betreft dan geen separate dochteronderneming van de doelvennootschap, maar de branche maakt wel juridisch onderdeel uit van de in Nederland gevestigde doelvennootschap. Voorbeelden hiervan zijn een Nederlandse besloten vennootschap met een in Colombia gevestigde actieve fabriek of een voor de kust van Venezuela liggend boorplatform.Verplichting
Een trustkantoor is wettelijk verplicht de integriteitsrisico’s te beheersen van doelvennootschappen en de branches die daarvan onderdeel uitmaken. Dit op grond van de Wtt en Rib Wtt. Voor een goede beheersing is het cruciaal dat trustkantoren de geldstromen monitoren én zicht hebben op de rechten en verplichtingen zoals aangegaan door de branche. Dit stelt een trustkantoor in staat om voldoende maatregelen te nemen om te voorkomen dat branches betrokken raken bij witwassen, terrorismefinanciering of overtreding van de sanctieregelgeving.Risico’s
De vraag is hoe een trustkantoor dat letterlijk en figuurlijk op afstand staat (remote office risk) voldoende op de hoogte kan zijn van de dagelijkse activiteiten van de branche, de rechten en verplichtingen, en de geldstromen. Het ontbreekt een trustkantoor veelal aan de noodzakelijke kennis van de markt waarin de branche opereert; wat zijn de gebruiken in deze markt, wat zijn de regels, wat zijn de bijzonderheden en risico’s? Bovendien verschillen de risico’s ook nog eens per land. Een trustkantoor heeft de specialistische kennis over bijvoorbeeld de exploratie van olievelden niet snel in huis. Gezien het algemene niveau van beheersing en professionaliteit in de sector is dit extra zorgelijk.Verwachting en verdere actie DNB
DNB uitte vorig jaar ook al haar zorgen over het verrichten van bepaalde dienstverlening. Het betrof toen de cv-structuren. DNB legt in het geval van de branches niet alleen de vraag bij de sector neer of ze deze dienst nog wel zou moeten willen verrichten. In het licht van de toenemende zorg over de aard van de integriteitrisicobeheersing neemt DNB het onderwerp branches verder onder de loep en gaat in gesprek met de relevante betrokkenen over de houdbaarheid van deze dienstverlening door de sector. DNB verwacht ondertussen dat trustkantoren zeer kritisch zijn bij de acceptatie van nieuwe cliënten met branches en afscheid nemen van dienstverlening, klanten en doelvennootschappen waarvan ze de risico’s niet kunnen overzien of beheersen.
Vandaag heeft DNB de periodieke nieuwsbrief voor trustkantoren uitgebracht. Daarin is het bericht opgenomen over het Sanctiewet onderzoek, dat al eerder in de nieuwsbrief voor verzekeraars stond. De overige onderwerpen zijn:
Meer informatie
Compliance Platform Trustkantoren 