4 mei 2022

De wonderbaarlijke competenties van trustkantoren

door Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Iedere jurist weet dat mensen en organisaties nauwelijks in staat zijn te weten wat de regels zijn. Tenslotte is dat voor juristen al moeilijk. Nog lastiger is om de regels toereikend na te leven.

Gelukkig kent Nederland ondernemingen met wonderbaarlijke competenties. Deze ondernemingen zijn in staat het “risico van ontoereikende naleving van hetgeen bij of krachtens enig wettelijk voorschrift is bepaald” te onderkennen en te beheersen, zowel bij zichzelf als bij hun zakelijke relaties. Deze ondernemingen gaan door het leven onder de naam ‘trustkantoren’.

Integriteitrisico
De liefhebbers van de trustkantorenmandarijnenwetenschap kunnen in lid 1 van artikel 1 Wet toezicht trustkantoren 2018 (Wtt 2018) de definitie van integriteitrisico vinden:

integriteitrisico:
a. risico van ontoereikende naleving van hetgeen bij of krachtens enig wettelijk voorschrift is bepaald;
b. risico van betrokkenheid van het trustkantoor of zijn medewerkers bij handelingen die op een dusdanige wijze ingaan tegen hetgeen volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, dat hierdoor het vertrouwen in het trustkantoor of in de financiële markten ernstig kan worden geschaad;

In deze ruime definitie is onder a. iedere ontoereikende naleving van een voorschrift al een integriteitrisico en de definitie gaat uit van de veronderstelling van een perfecte wereld. In de menselijke wereld zijn die risico’s overal aanwezig en kunnen zij niet afdoende onderkend worden (maar daarin is het ministerie van Financiën, die verantwoordelijk is voor deze regels, niet geïnteresseerd).

Opmerkelijk is dat onder b. het zich onthouden van onrechtmatige daad als norm in de Wtt 2018 is terecht gekomen, wat wetgevingstechnisch zeer opmerkelijk kan worden genoemd. Verder heeft dit onderdeel alleen betrekking op iets waarbij het trustkantoor of zijn medewerkers ‘betrokken’ kunnen zijn, terwijl onderdeel a. zowel op het trustkantoor betrekking kan hebben als op degenen met wie het trustkantoor zaken doet.

Profileren en beheersen
Uit artikelen 22 en verder Wtt 2018 blijkt dat de wetgever veronderstelt dat die integriteitsrisico’s ‘beheerst‘ kunnen worden (artikel 22 en artikel 26) en dat het mogelijk is om een ‘integriteitrisicoprofiel‘ op te stellen van de cliënt en van de door het trustkantoor bestuurde rechtspersoon (de ‘doelvennootschap’) (artikel 23, artikel 27), alsmede dat tijdens de controle van de zakelijke relatie door het trustkantoor kan worden nagegaan of deze zakelijke relatie overeenkomt met dat integriteitrisicoprofiel. Aangezien dit praktisch vrijwel onmogelijk is, moeten trustkantoren over wonderbaarlijke competenties beschikken.

Schaduw
De regelgeving voor trustkantoren werpt een donkere schaduw vooruit op wat straks van iedere burger en organisatie wordt verwacht. Het zijn regels voor een perfecte wereld waarin robots het hebben overgenomen en waarin voor mensen geen plaats meer is.

Tags:
3 mei 2022

Parlementaire behandeling voorstel Russenverbod

door Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

In de Tweede Kamer zijn inmiddels vragen gesteld over het wetsvoorstel Russenverbod voor trustkantoren, onder meer wordt gevraagd waarom het wetsvoorstel niet veel verder gaat. Er zijn ook leden van de Tweede Kamer die vragen stellen over het nut van het verbod, zoals:

De leden van de CDA-fractie lezen in de memorie van toelichting dat bij trustdienstverlening het risico te groot is “dat dit type dienstverlening op de een of andere wijze ten goede komt aan de Russische staat of aan (rechts)personen die op sanctielijsten staan.” Deze leden vragen of de regering dit nog eens uitgebreid kan toelichten. De leden van de CDA-fractie vragen verder of de regering kan toelichten wie er worden geraakt door deze maatregel en of dit ook de personen en entiteiten zijn die het onderhavige wetsvoorstel beoogt te treffen.

De leden van de SP-fractie lijken er niet van op de hoogte te zijn dat alle rechtspersonen in Nederland statutair bestuurders hebben, zodat hun vraag of “het optreden als bestuurder van een onderneming en het verlenen van onderdak, meerwaarde hebben voor de reële economie” vreemd aandoet. Misschien is het een idee dat deze leden van de Tweede Kamer eens het Burgerlijk Wetboek gaan lezen.

Het lid Omtzigt is ook toe aan huiswerk want hij vraagt of trustkantoren de ubo’s van hun doelvennootschappen moeten vaststellen:

Vereist het cliëntonderzoek op grond van de Wtt 2018 een verificatie van de UBO door het trustkantoor, zodat aan de hand van objectieve stukken kan worden achterhaald of de UBO van een vennootschap in Rusland woont?

We gaan zien wat er van komt.

2 mei 2022

Verruiming reikwijdte Wet toezicht trustkantoren 2018

door Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Een internetconsultatie is gestart, waarin de reikwijdte van de Wet toezicht trustkantoren 2018 flink wordt verruimd door het begrip ‘trustdienst’ (bestuurder zijn, domicilie verlenen) te verbreden. Uiteraard negeert het Ministerie van Financiën dat het illegaal is om het zijn van bestuurder en verlenen van domicilie vergunningplichtig te maken.

Meer informatie: consultatie Wijzigingswet financiële markten 2024

Tags:
19 april 2022

Russenverbod

door Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

In de spoedwet, die ik vandaag al meldde, is alleen een Russenverbod opgenomen, dat als volgt luidt:

Artikel 23a. Verbod op dienstverlening bij betrokkenheid bepaalde landen
1. Het is een trustkantoor verboden een trustdienst te verlenen indien cliënten, doelvennootschappen, uiteindelijk belanghebbenden van cliënten en uiteindelijk belanghebbenden van doelvennootschappen woonachtig of gevestigd zijn of hun zetel hebben in:

a. de Russische Federatie; of
b. de Republiek Belarus.

2. Het eerste lid is niet van toepassing voor zover de identiteit van een cliënt, doelvennootschap, uiteindelijk belanghebbende van de cliënt of uiteindelijk belanghebbende van doelvennootschap overeenkomt met een rechtspersoon of natuurlijk persoon als bedoeld in de Sanctiewet 1977 en de op grond van de Sanctiewet 1977 vastgestelde regelingen en besluiten met betrekking tot het financieel verkeer. Na beëindiging van de omstandigheid, bedoeld in de eerste volzin, voldoet een trustkantoor binnen drie maanden aan het eerste lid, gerekend vanaf de datum dat de omstandigheid is beëindigd.
3. Het eerste lid is niet van toepassing indien de cliënt of uiteindelijk belanghebbende, bedoeld in het eerste lid, een natuurlijk persoon is die de nationaliteit bezit van een lidstaat van de Europese Unie, van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte of van Zwitserland, of die in het bezit is van een verblijfsvergunning voor een van deze staten.

Niet-naleving is een economisch delict. Trustkantoren moeten binnen vier weken na het tijdstip van inwerkingtreding van de wet (als dit voorstel wet wordt) hun Russische cliënten opzeggen.

Tags:
19 april 2022

Spoedwet trustkantoren ingediend

door Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Vandaag is de spoedwet trustkantoren ingediend, meer informatie staat op de site van de Tweede Kamer:

Wijziging van de Wet toezicht trustkantoren 2018 in verband met een spoedmaatregel om trustdienstverlening aan cliënten in de Russische Federatie of de Republiek Belarus te verbieden

19 april 2022

Sancties voor Rusland: hoe houd je toezicht op de naleving? | ToeZine

door Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

In het tijdschrift Toezicht verscheen het artikel ‘Sancties voor Rusland: hoe houd je toezicht op de naleving? | ToeZine‘ waarin onder meer over trustkantoren wordt gesproken.
In het artikel wordt sanctierechtdeskundige mevrouw Van der Linden geciteerd, die veronderstelt dat trustkantoren niet weten wie de uiteindelijk belanghebbende Russen in hun doelvennootschappen zijn en dat zij ook niet bereid zijn om aan DNB te melden:

En als een trustbeheerder wél weet dat hij geld beheert van een oligarch op de sanctielijst, dan zal hij niet staan te popelen om mee te werken met een toezichthouder. Ten eerste al omdat het trustkantoor een cliëntverhouding heeft en daar hoort niet bij dat je je klant aangeeft. Daarnaast gaat het om zoveel geld, dat er bij één verkeerde stap een Rus op je stoep kan staan.

Ik hoor graag van mijn lezers uit de sector of dit juist is en of het toezicht van DNB te kort schiet.

Tags:
12 april 2022

Hoe DNB via formulieren standpunten over ‘hoog risico’ bekend maakt | trustkantoren, IRAP, GG CRM

door Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Onlangs liet DNB weten dat de jaarlijkse uitvraag van trustkantoren is gestart. Trustkantoren zijn bekend met dit tijdrovende fenomeen, dat kenmerkend is voor het financiële toezicht.

Dit jaar is de naamgeving van het integriteitsrisicorapportageformulier gewijzigd, dat formulier, dat bekend stond als het Instelling Specifieke Informatie formulier (‘ISI formulier’) heet nu integriteitsrisicorapportage-formulier (‘IRAP formulier’) [excel]. Het tweede formulier is het Governance, Gedrag & Cultuur en Risicomanagement formulier (‘GGC RM formulier’) [excel], waarbij kan worden aangetekend dat ook het IRAP formulier vragen over governance, gedrag & cultuur en risicomanagement bevat. Liefhebbers van compliance proza kunnen inspiratie opdoen in de formulieren.

Een vergelijking met de banken-pendant van het IRAP formulier was nog niet mogelijk aangezien dat formulier pas donderdag bekend wordt gemaakt.

 

Hoog risico in het IRAP formulier

Al eerder zag ik dat DNB zijn standpunt inzake hoog risico via de uitvraagformulieren bekend maakt en niet netjes via gewone uitingen op de website (en uiteraard ontbreken toelichting en onderbouwing). Ook nu gebeurt dat weer. Ondernemers die met trustkantoren of banken te maken krijgen kunnen uit het onderstaande afleiden hoe het komt dat zij als hoog risico worden bejegend.

In het kader van de trustdienstverlening is het navolgende hoog risico volgens het IRAP formulier.

 

Hoog risico wegens structuur of rechtsvorm (rubriek ‘Structuren*/eigenschappen doelvennootschappen’)

DNB noemt:

  • Doelvennootschappen met private structuur**
  • Doelvennootschappen met kwalificatie BFI
  • Doelvennootschappen met > 5 lagen in de structuur***
  • Doelvennootschappen dat onderdeel is van een structuur met één of meer nominee shareholders
  • Doelvennootschappen waarbij sprake is van een structuur met één of meer commanditaire vennootschappen dan wel buitenlandse rechtspersonen die qua eigenschappen/kenmerken vergelijkbaar zijn met een Nederlandse commanditaire vennootschap.
  • Doelvennootschappen die kwalificeren als coöperatie/coöperatieve vereniging
  • Doelvennootschappen die onderdeel zijn van een structuur waarin één (of meer) (Angelsaksische) trust(s) is (zijn) opgenomen
  • Doelvennootschappen die onderdeel zijn van een structuur waarin één (of meer) stichting(en) is (zijn) opgenomen
  • Doelvennootschappen die zelf kwalificeren als stichting
  • Doelvennootschappen met één (of meer) buitendirecteuren die alleen/zelfstandig bevoegd is (zijn)
  • Doelvennootschappen waarbij sprake is van back-to-back**** leningen bij de doelvennootschap en/of haar deelneming(en)

Er hoort de volgende toelichting door DNB bij:

* Structuur: het gaat hierbij om de eigendomsstructuur en de formele zeggenschapsstructuur van de doelvennootschap, alsmede de relevante delen van de structuur van de groep waartoe de doelvennootschap behoort.

** Een private structuur is een structuur die (al dan niet middellijk) gehouden wordt door een of enkele natuurlijke personen, dan wel waar sprake is van feitelijke of bijzondere zeggenschap door een of enkele natuurlijke personen. Het betreft geen beursgenoteerde onderneming en geen staatsbedrijf.

*** NB: bij het bepalen van het aantal lagen dienen zowel de lagen onder als boven de doelvennootschap in acht te worden genomen (incl. de dv).

**** Een back-to-back lening is een kredietinstrument waarbij de kredietnemer geld of financiële instrumenten ter beschikking krijgt. De kredietverstrekker ontvangt daarvoor een zekerheid, direct of indirect, uit eigen liquide middelen van de kredietnemer bijvoorbeeld in de vorm van een deposito, garantiestelling of (in depot) ontvangen financiële waarden.

 

Hoog risico algemeen (rubriek ‘Doelvennootschappen algemeen’)

Hier worden door DNB genoemd:

  • Doelvennootschappen gerelateerd aan vastgoed* (o.a.: projectontwikkeling, het doen van vastgoedtransacties, exploitatie van vastgoed)
  • Doelvennootschappen waaraan ook een ander trustkantoor trustdiensten verleent
  • Inactieve doelvennootschappen (> 1 jaar geen transactie/activiteit (anders dan instandhouding))

Toelichting DNB

* Hierbij gaat het om de hoofdactiviteit van de structuur waar de doelvennootschap onderdeel van is.

 

Activiteiten in hoog risico sectoren

DNB geeft de volgende lijst:

  • Grondstoffen, mineralen, mijnbouw
  • Olie, gas, energie
  • Militaire goederen/defensie
  • Handelaren in edelmetalen
  • Handelaren in losse diamanten
  • Juweliers
  • Handelaren in kunst
  • Veilinghuizen
  • Handelaren en/ of handelsplatformen en/of aanbieders van bewaarportemonnees in crypto’s
  • Uitgevers van cryptotokens (uitgegeven via een Initial Coin Offering)
  • Crowdfunding
  • (Online) kansspelen
  • Bouw, infrastructuur, offshore & dredging**
  • Commercieel vastgoed
  • Coffeeshops, growshops
  • Profsport*
  • Relaxbedrijven, prostitutie, adult industry (incl. internet)
  • Religieuze instellingen & charitatieve instellingen (o.a. stichtingen)
  • Transport, shipping
  • Adviesdienstverlening, consultancy
  • Intellectueel eigendom/patenten/royalty’s
  • Money transfer organisaties en payment service providers
  • Farmaceutische industrie
  • Cash intensieve sectoren (bijv. taxi branch, car wash / parking / wasserettes)
  • Schroothandel
  • Autohandelaren
  • Horeca
  • Online shops
  • Handel in luxe / waardevolle producten (leer / bont, antiek, vee)
  • Telecom (belwinkels etc.)

Toelichting DNB:

* Het gaat om (o.a.) spelers, intermediairs, zaakwaarnemers, nationale en internationale bonden (zoals KNVB, FIFA, UCI en IOC), teams/clubs, en eigenaren van teams/clubs.

** (zee)kustgerelateerde bouw- en engineeringactiviteiten, baggeren en dreggen

 

Hoog risico landen

Daar wordt in het formulier niet over gesproken want in het formulier zit een algemene landenlijst met het verzoek of er ubo’s, PEP’s en doelvennootschappen met activiteiten in het land zijn. Dat zal wel komen omdat de lijsten van hoog risico landen steeds wijzigen en er vele verschillende in omloop zijn.

 

Slotopmerking

In de ogen van DNB is veel hoog risico. Misschien komt dat omdat de activiteiten vanzelf hoog risico worden als een trustkantoor betrokken is.

Het lijkt me nl. onjuist te denken dat religieuze en charitatieve instellingen per definitie hoog risico zijn. Ook adviseurs en consultants zijn dat niet per definitie net als een aantal andere categorieën. Onbegrijpelijk is dat DNB money transfer organisaties en payment service providers als hoog risico noemt (terwijl daar ook Wwft en Wft van toepassing zijn en toezicht wordt uitgeoefend), terwijl banken en andere financiële instellingen niet worden genoemd.

Tags:
11 april 2022

FEC en de trustkantoren

door Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Onlangs maakte het Financieel Expertise Centrum (FEC), een samenwerkingsverband tussen verschillende autoriteiten binnen de financiële sector, het FEC Jaarverslag 2021 bekend.

Jaarverslag 2021
Onder het kopje ‘trust’ (hoewel dat juridisch iets anders is dan een trustkantoor) wordt een onderzoek naar trustkantoren besproken. In een project is een model voor het beoordelen van trustkantoren getest, het Compliance Model Trustsector (‘CMT’), en is men tot de conclusie gekomen dat met het CMT geen definitieve beoordeling van het trustkantoor mogelijk is. FEC schrijft:

Een belangrijke bevinding is dat de uitkomst van de score van het CMT niet  beschouwd kan worden als een eindoordeel over een trustkantoor. De uitkomst moet  worden gezien als startsignaal voor meer onderzoek en/of informatie-uitwisseling.  Een belangrijke geleerde les uit dit project is onder andere dat er, kort gezegd, meer  en betere informatie beschikbaar is over welke trustkantoren welke  integriteitsrisico’s lopen, dan over hoe groot de kans is dat deze risico’s zich  manifesteren in de praktijk. Als vervolgactie vanuit het project is dan ook besloten  een tweetal geselecteerde kantoren nader te onderzoeken en hierover meer  informatie te verzamelen en te delen via het FEC Informatieplatform. Op basis  hiervan kunnen eventuele vervolgacties worden bepaald en kan gezamenlijk worden  besloten over eventueel op te starten interventie(s). Alle deelnemers aan het project  onderschrijven om vanuit de één overheidsgedachte, daar waar nodig en mogelijk,  gezamenlijk op te treden. Dit met als doel het versterken van de poortwachtersrol  van de trustkantoren en in het verlengde hiervan het versterken en bewaken van de  integriteit van de financiële sector. Het project is in het eerste kwartaal van 2021 afgesloten.

Ook illegale trustdiensten zijn onderzocht:

Illegale trustdienstverlening
In januari 2021 is het FEC-project ‘Thematische Aanpak Illegale trustdienstverleners’  van start gegaan. In dit project werken DNB, de Belastingdienst, de FIOD en het OM  samen om signalen van illegale trustdienstverlening aan te pakken.

Partijen die trustdiensten verzorgen zonder vergunning zijn in overtreding van artikel  3 Wet toezicht trustkantoren 2018 (Wtt 2018). Het project richt zich specifiek op  dienstverleners waarvan de trustvergunning is beëindigd en die (mogelijk) hun  diensten op illegale basis voortzetten. Beoogde doelstelling van het project is het  terugdringen van illegale trustdienstverlening, en daarmee het voorkomen van (het  faciliteren van) witwassen en overige criminaliteit in en via Nederland. Hiertoe zijn  een aantal vermoedelijk illegale trustdienstverleners in kaart gebracht en is kennis  over deze partijen (binnen wettelijke toegestane grenzen) gedeeld. De aanpak van de  geselecteerde partijen zal in 2022 worden voortgezet.

Jaarplan 2022
Trustkantoren komen ook in het FEC jaarplan 2022 voor. FEC gaat in 2022 verder met projecten over illegale trustdienstverlening. Nieuw is dat men doorstroomvennootschappen gaat verkennen, waarbij mogelijk ook naar trustkantoren wordt gekeken (hoewel doorstroomvennootschappen in de zin van Wtt 2018 weinig meer voorkomen). In de rubriek ‘monitoring’ wordt de ‘vergunde trust’ (hiermee zullen de vergunninghoudende trustkantoren worden bedoeld) vermeld.

Tags: ,
5 april 2022

Nieuwe regelgeving voor trustkantoren in aantocht

door Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

In de brief van 1 april jl. van de ministers van Financiën en Buitenlandse Zaken naar aanleiding van de toespraak van Zelensky zijn ook toezeggingen inzake trustkantoren opgenomen, zie onderstaand citaat en de door mij blauw gemarkeerde passage:

Trustkantoren

De heer Omtzigt heeft geïnformeerd of DNB bij trustkantoren de ultimate beneficial owner weet en daar streng toezicht op houdt.

Het is van belang onderscheid te maken tussen uiteindelijk belanghebbenden van trustkantoren zelf en van de cliënten van trustkantoren. Bij een vergunningaanvraag wordt de organisatie van een trustkantoor door de Nederlandsche Bank (DNB) beoordeeld, waaronder de uiteindelijk belanghebbende van het trustkantoor. Een trustkantoor is verplicht hierover informatie aan te leveren bij de vergunningaanvraag. Nadat een vergunning is verstrekt, moeten wijzigingen in de organisatie van het trustkantoor bij DNB worden gemeld. Dit geldt onder meer in geval van wijzigingen in deelnemingen, maar ook in geval van wijzigingen van de uiteindelijk belanghebbende (artikel 8 Wet toezicht trustkantoren 2018). Het verstrekken van onjuiste of onvolledige gegevens is een overtreding van de wet en kan tot sancties of intrekking van de vergunning leiden.

DNB houdt intensief toezicht op trustkantoren. Bij overtredingen van de wet kan DNB handhavend optreden. Het regelgevend kader voor trustkantoren in Nederland is streng en DNB rapporteert jaarlijks aan de minister van Financiën over de naleving van de wetgeving door de sector.

In relatie tot cliënten, geldt dat trustkantoren verplicht zijn om bij elke zakelijke relatie de uiteindelijk belanghebbende vast te stellen. Dit betreft niet alleen de uiteindelijk belanghebbende van de cliënt, maar ook de uiteindelijk belanghebbende van de doelvennootschap ten behoeve waarvan de trustdienst wordt verricht (zie artikel 25 in combinatie met de artikelen 27 tot en met 30 Wet toezicht trustkantoren 2018). Het is op grond van artikel 23 van de Wet toezicht trustkantoren 2018 verboden voor een trustkantoor om een zakelijke relatie aan te gaan als de uiteindelijk belanghebbende niet is vastgesteld. Trustkantoren zijn verplicht om een voortdurende controle op deze gegevens te doen.

Voor de informatie die DNB verkrijgt in de uitoefening van haar taak op grond van de Wet toezicht trustkantoren geldt een geheimhoudingsplicht. DNB kan geen mededelingen doen die herleidbaar zijn tot afzonderlijke personen (artikel 55 Wet toezicht trustkantoren 2018). Op grond van de artikelen 56 tot en met 58a van de Wet toezicht trustkantoren 2018 kan DNB aan enkele specifieke autoriteiten toezichtinformatie verstrekken. Dit geldt onder meer voor de instanties die belast zijn met de uitvoering van de sanctieregelgeving en met de partners in het Financieel Expertise Centrum. DNB kan geen toezichtvertrouwelijke informatie verstrekken aan de minister van Financiën.

Ook trustkantoren moeten, net als eenieder in Nederland, voldoen aan de Sanctiewet. Bij trustkantoren is er daarbij toezicht van DNB op de naleving van de regels die gesteld zijn voor de bedrijfsvoering met betrekking tot de administratieve organisatie en de interne controle van trustkantoren. Trustkantoren melden relaties met gesanctioneerde personen of bedrijven en bevriezingen bij DNB en DNB geeft deze meldingen door aan de minister van Financiën. Per brief van 31 maart jl. is weergegeven dat trustkantoren 138 meldingen hebben gedaan van relaties met gesanctioneerde personen of bedrijven en circa EUR 227 miljoen hebben bevroren. Zoals de minister van Financiën eerder heeft toegelicht worden bij trustkantoren doorgaans niet direct tegoeden aangehouden. Het gaat bij trustkantoren om bevriezing van vermogensbestanddelen van een doelvennootschap die door het trustkantoor als bestuurder van de doelvennootschap worden beheerd.

In het kader van deze vraag wijzen wij er verder op dat in opdracht van de minister van Financiën op dit moment onderzoek wordt gedaan naar de toekomst van de trustsector in Nederland.[1] De uitkomsten van dit onderzoek worden deze zomer, voorzien van een appreciatie door de minister van Financiën, aangeboden aan uw Kamer.

De ministerraad heeft vandaag ingestemd met het voorstel van de minister van Financiën om een wetsvoorstel voor spoedadvies voor te leggen aan de Raad van State waarin dienstverlening door trustkantoren gericht op Russische geldstromen wordt verboden. In het wetsvoorstel is ook een verbod om doorstroomvennootschappen aan te bieden en om trustdiensten te verlenen met betrokkenheid van derde-hoogrisicolanden op witwasgebied of non-coöperatieve landen op belastinggebied opgenomen. Na verwerking van het spoedadvies wordt het wetsvoorstel ingediend bij uw Kamer.

[1] Kamerstukken II, 2020/21, 32 545, nr. 144.

Tags: ,
4 april 2022

Russenverbod voor trustkantoren

door Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Het kabinet kondigt een Russenverbod voor trustkantoren aan. Opvallend is dat ook over een verbod op doorstroomvennootschappen wordt gesproken, terwijl die er volgens een onderzoek van DNB vrijwel niet meer bij trustkantoren zijn.

Merkwaardig is dat het Russenverbod alleen voor trustkantoren wordt ingesteld en niet voor andere ondernemingen, zoals banken.

Mogelijk is het verbod een voorbode voor afschaffing van trustkantoren, al lijkt me dat juridisch onmogelijk, omdat het juridisch al hoogst discutabel is dat het zijn van statutair bestuurder vergunningplichtig is.

In het artikel wordt onjuiste informatie over trustdiensten verschaft: in de praktijk zijn trustkantoren of aan hen verbonden personen meestal statutair bestuurder van rechtspersonen en verlenen zij domicilie aan de door hen bestuurde rechtspersonen. Het structureren van geldstromen wordt anders dan het bericht suggereert niet gedaan door trustkantoren, maar door fiscale en financiële adviseurs van de rechtspersonen.

%d bloggers liken dit: