Compliance Platform Trustkantoren

Vandaag heeft DNB een nieuwsbrief uitgebracht waarin onder meer het nieuwe fenomeen doorstroomvennootschappen aan de orde komt. DNB schrijft:

Doorstroomvennootschappen van trustkantoren onderzocht door DNB

Nieuwsbericht
Datum 4 juli 2013

DNB constateert grote integriteitsrisico’s bij trustkantoren die Ubo-Ubo structuren in combinatie met adviesdiensten of handelsactiviteiten mogelijk maken via eigen doorstroomvennootschappen. Dienstverlening via deze structuren vergroot de risico’s op het witwassen van geld door cliënten.

Dit voorjaar heeft DNB onderzoek gedaan bij vier trustkantoren naar de dienstverlening via zogenoemde doorstroomvennootschappen. Doorstroomvennootschappen (of inhouse-vennootschappen) zijn vennootschappen die tot dezelfde groep behoren als het trustkantoor en gebruikt worden voor de dienstverlening aan klanten. Deze vorm van dienstverlening valt sinds juli 2012 onder de Wet toezicht trustkantoren (Wtt) en daarmee onder het toezicht van DNB.

Uit het onderzoek blijkt dat trustkantoren deze doorstroomvennootschappen voor zeer verschillende vormen van dienstverlening gebruiken. Van diensten voor bedrijven die rechten op intellectueel eigendom en image rights exploiteren tot diensten voor consultancybureaus. Handels- en financieringsactiviteiten, zoals het uit- en doorlenen van een door de cliënt verstrekte lening of eenmalige financiële transacties, zijn ook diensten die trustkantoren via doorstroomvennootschappen hun cliënten aanbieden.

Risicostructuren
In een aantal gevallen blijkt deze vorm van dienstverlening een verhoogde kans op integriteitrisico’s met zich mee te brengen, zo constateert DNB. Bijvoorbeeld in geval een doorstroomvennootschap diensten afneemt van een cliënt, en deze vervolgens aan een onderneming van diezelfde cliënt levert; ook wel ultimate beneficial owner (UBO) genoemd. Deze zogenaamde ‘ubo-ubo structuren’ worden vooral gebruikt voor consultancy diensten en handelsactiviteiten.

Een praktijkvoorbeeld hiervan is een structuur waarbij de cliënt, een vennootschap, de doorstroomvennootschap inhuurde voor het doen van internationaal marktonderzoek op het gebied van telecommunicatie. De doorstroomvennootschap huurde vervolgens een buitenlandse vennootschap in om dit marktonderzoek feitelijk uit te voeren. Vervolgens bleek dat de UBO van deze buitenlandse vennootschap ook de UBO en/of directeur van de cliënt was, die in eerste instantie de doorstroomvennootschap inhuurde voor het uitvoeren van het betreffende marktonderzoek. In een dergelijke situatie is het voor een trustkantoor lastig om vast te stellen of het marktonderzoek daadwerkelijk en tegen een redelijke prijs wordt uitgevoerd, en of de structuur niet gebruikt wordt voor bijvoorbeeld het witwassen van geld.

Verplichting
Trustkantoren zijn bij deze dienstverlening verplicht op grond van artikel 16a Regeling interne bedrijfsvoering Wtt (Rib), vast te stellen of, net als bij ‘reguliere’ consultancy doelvennootschappen, de geleverde consultancy diensten daadwerkelijk zijn geleverd én of de afgesproken prijs redelijk is. Dit is noodzakelijk om de integriteitsrisico’s te beperken.

DNB heeft de betreffende trustkantoren gewezen op de geconstateerde verhoogde integriteitrisico’s en ziet er op toe dat zij passende maatregelen nemen om deze risico’s op te sporen en te beperken. Bijvoorbeeld door deze klanten regelmatiger te monitoren en hun cliëntendossiers vaker te reviewen. Een aantal trustkantoren heeft inmiddels afscheid genomen van klanten met dergelijke hoog risicostructuren. Wanneer de betreffende trustkantoren onvoldoende maatregelen nemen zal DNB handhavend optreden.