20 maart 2014

Hoe zat het ook al weer met domicilie. Over wettelijke verplichtingen van degene die bedrijfsmatig domicilie verleent

door Ellen Timmer

De overheid houdt het zorgvuldig geheim, maar domicilieverlening is tegenwoordig een zwaar gereguleerde bezigheid. In Nederland bestaan momenteel drie soorten domicilie:

[a] Domicilieverlening in de zin van de Wet toezicht trustkantoren (Wtt). In die wet wordt domicilieverlening gedefinieerd als:

het in opdracht van een niet tot dezelfde groep behorende rechtspersoon, vennootschap of natuurlijke persoon, ter beschikking stellen van het adres of het postadres [*] aan een andere rechtspersoon of vennootschap, indien bepaalde bijkomende werkzaamheden [**] wordt verricht ten behoeve van die rechtspersoon of vennootschap of ten behoeve van een, tot dezelfde groep als die rechtspersoon of vennootschap behorende, andere rechtspersoon, vennootschap of natuurlijke persoon

Belanghebbenden dienen er op te letten dat er zeer snel sprake is van bijkomende werkzaamheden, met name “het op privaatrechtelijk gebied geven van advies of het verlenen van bijstand”. De toepasselijkheid van de Wtt heeft grote gevolgen: de ondernemer die deze domiciliediensten verleent dient bij De Nederlandsche Bank een vergunning aan te vragen en dient als vergunninghouder aan een groot aantal eisen te voldoen. Zie voor meer informatie de DNB-pagina over de Wtt.

[b] Domicilieverlening in de zin van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). De definitie is hier: het beroeps- of bedrijfsmatig een adres of postadres ter beschikking stellen. Dit is ruimer dan de Wtt, waar naar adres en postadres op grond van de Handelsregisterwet [*] wordt verwezen. Zie voor meer informatie over de Wwft de site van FIU-Nederland. Overigens valt op dat domicilieverleners niet als Wwft-melder bij FIU-Nederland worden genoemd. De toezichthouder is het Bureau Toezicht Wwft van de belastingdienst. Zie voor informatie de site van de belastingdienst.

[c] Overige domicilieverlening, dat wil zeggen domicilieverlening die niet onder [a] of [b] valt en dus niet gereguleerd is.

Door de gebrekkige informatievoorziening vrees ik dat er de nodige domicilieverleners buiten de trust(kantoren)sector zijn die niet van hun wettelijke verplichtingen op de hoogte zijn. Zij komen er pas achter als een overheidstoezichthouder of opsporingsinstantie vanwege onderzoek naar strafbare feiten de domicilieverlener op het spoor komt.

[*] Adres of postadres bedoeld in de artikelen 11, eerste lid, onderdeel c, en 14, eerste lid, onderdeel c, van de Handelsregisterwet 2007.

[**] In de wet wordt het volgende genoemd:

i) het op privaatrechtelijk gebied geven van advies of het verlenen van bijstand, met uitzondering van het verrichten van receptiewerkzaamheden;
ii) het verstrekken van belastingadvies of het verzorgen van belastingaangiften en daarmee verband houdende werkzaamheden;
iii) het verrichten van werkzaamheden in verband met het opstellen, beoordelen of controleren van de jaarrekening of het voeren van administraties;
iv) het werven van een bestuurder voor een rechtspersoon of vennootschap;
v) andere bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen bijkomende werkzaamheden.

20 maart 2014

Voorstel tot wijziging van het Uitvoeringsbesluit Wwft

door Ellen Timmer

Op 14 maart jl. is de consultatie inzake het Wijzigingsbesluit financiële markten 2015 gestart. Onderdeel daarvan is wijziging van het Uitvoeringsbesluit Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Dat besluit is ook voor trustkantoren relevant, onder meer omdat daarin de indicatoren voor melding van ongebruikelijke transacties in de zin van de Wwft zijn opgenomen. Voor trustkantoren [*] worden de indicatoren volgens het voorstel:

# Een transactie waarbij de instelling aanleiding heeft om te veronderstellen dat deze verband kan houden met witwassen of financieren van terrorisme.
#Een transactie van of ten behoeve van een (rechts)persoon die woonachtig of gevestigd is of zijn zetel heeft in een op grond van artikel 9 van de wet aangewezen staat.
#Een transactie voor een bedrag van € 15.000 of meer, betaald aan of door tussenkomst van de instelling in contanten, met cheques aan toonder, een vooraf betaald betaalinstrument (prepaid card) of soortgelijke betaalmiddelen.

Zie voor meer informatie over de wijzigingen van het Uitvoeringsbesluit dit bericht, waaraan ik ook een pdf bestand heb toegevoegd met de teksten over het Uitvoeringsbesluit.

[*] Als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel a, subonderdeel 10, van de Wtt

Tags:
21 januari 2014

Bericht FIU-Nederland naar aanleiding van de relatiedag voor trustkantoren op 10 oktober 2013

door Ellen Timmer

Op 14 januari 2014 schreef FIU-Nederland op de site dat op 10 oktober 2013 samen met Holland Quaestor een relatiedag is georganiseerd voor de trustkantoren. De dag stond in het teken van de meldketen, het herkennen en melden van ongebruikelijke transacties in het kader van de Wwft en de rol van de trustkantoren in het bestrijden van witwassen en financiering van terrorisme. De volgende personen hebben een bijdrage geleverd:

Hennie Verbeek-Kusters (FIU-Nederland)
Robbert Springorum (FIU-Nederland)
Andre Nagelmaker (Holland Quaestor)
Saskia Dirkzwager (ministerie van financiën)
Arthur Sonneville (DNB)
Sonja Corstanje (FIU-Nederland)
Fokko Jan Hoevers (FIU-Nederland)
Ton Konings (FIOD)
Dop Kruimel (Officier van Justitie)

Naar aanleiding van die dag heeft FIU-Nederland een informatieblad uitgebracht, waarin een kort verslag van de dag wordt gedaan. Iedere spreker heeft in het informatieblad kort aangegeven wat de highlights van zijn/haar presentatie waren. Daarnaast worden vragen beantwoord.

In het informatieblad staat een link naar de presentaties, die het helaas niet doet. Ik heb dit via het contactformulier aan FIU-Nederland gemeld, wellicht dat dit nog wordt aangepast.

Aanvulling 22 januari 2014:  vandaag kon ik via een andere internetverbinding met de ipad wel bij de presentaties. Dus misschien ligt het aan onze firewall op kantoor dat ik er op kantoor niet bij kan.

9 januari 2014

Nieuwe Wwft-leidraad van DNB

door Ellen Timmer

DNB heeft deze maand een nieuwe versie van de eigen leidraad Wwft en Sanctiewet gepubliceerd, lees dit bericht of download de leidraad.
Voorafgaand aan het uitbrengen van de leidraad is een openbare consultatie gehouden, in dit document (pdf) worden de reacties weergegeven en hoe DNB er mee is omgegaan.

Helaas heeft DNB niet de moeite genomen om in detail aan te geven op welke punten de huidige leidraad is gewijzigd ten opzichte van de vorige. Een markup versie ten opzichte van de vorige leidraad en een goed overzicht zouden prettig zijn geweest. Niet alle gebruikers van de leidraad zullen de consultatie hebben gevolgd.

7 januari 2014

Weet wat je zegt, zeg alles wat je weet? Artikel door AFM-auteurs over de meldplicht betrouwbaarheid

door Ellen Timmer

Drie bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM) werkzame auteurs hebben voor het jaarboek Compliance een artikel geschreven over de verplichtingen van financiële ondernemingen om relevante feiten en omstandigheden voor beoordeling van de betrouwbaarheid van hun beleidsbepalers te melden aan de toezichthouder. De inhoud van dit artikel is ook voor trustkantoren relevant.
Een introductie van het artikel is op de AFM-site te vinden.

20 december 2013

Bericht DNB over naleving van Wwft en Sanctiewet door door ondernemingen die onder toezicht van DNB staan

door Ellen Timmer

Op 19 december jl. heeft DNB op de site een bericht geplaatst over naleving van Wwft en Sanctiewet door ondernemingen die onder toezicht van DNB staan, onder meer trustkantoren. Opmerkelijk is dat het bericht betrekking heeft op een grotere groep ondernemingen die onder DNB-toezicht staan, maar dat de meeste voorbeelden betrekking hebben op banken.
Hierna volgt de tekst zoals nu op de site van DNB staat:

Q&A Beoordeling Ongoing Due Diligence Proces (WWFT en SW)

Vraag:

Hoe beoordeelt DNB het “ongoing due diligence” proces bij instellingen in het kader van de WWFT en RTSW?

Antwoord:

Ingevolge de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (WWFT) dient een instelling een voortdurende controle op de zakelijke relatie en de tijdens de duur van deze relatie verrichte transacties uit te oefenen. Verder dient een instelling ingevolge de Regeling Toezicht Sanctiewet 1977 (RTSW) ook administratieve organisatie en interne controle maatregelen te hebben om de sanctieregelgeving te kunnen naleven. Bij de beoordeling van dit ongoing due diligence proces bij instellingen in het kader van de WWFT en de RTSW kijkt DNB naar de volgende onderwerpen:

  • hoe worden de gegevens van cliënten actueel gehouden (periodieke review);
  • hoe worden de transacties gemonitord;
  • hoe worden ongebruikelijke transacties gedetecteerd; en
  • hoe vindt de screening tegen de sanctielijsten plaats.

Proces van periodieke review

Ingevolge artikel 3 leden 2(d) en 8 WWFT dient een instelling voortdurende controle op de zakelijke relatie uit te oefenen en ervoor te zorgen dat de gegevens van de cliënt, de uiteindelijke belanghebbende en andere personen waar gegevens over zijn verzameld, actueel gehouden worden. Daarnaast volgt uit artikel 14 lid 4 Besluit Prudentiele Regels (Bpr) dat de instelling over procedures en maatregelen beschikt met betrekking tot de analyse van gegevens van cliënten, onder meer om afwijkende transactiepatronen te kunnen detecteren. Hieruit volgt eveneens dat cliënten en door de cliënt afgenomen producten of diensten gemonitord moeten worden.

De instelling actualiseert hiertoe op basis van risicogebaseerde en adequate maatregelen, periodiek de informatie over de cliënt en, indien nodig, het risicoprofiel van de cliënt. In het beleid en de procedures wordt bepaald op welk wijze en hoe vaak deze actualisering plaatsvindt. Er is daarbij een duidelijke cyclus per risicocategorie of klantensoort, bijvoorbeeld hoog risico minstens 1 keer per jaar, midden risico minstens 1 keer per 2 tot 5 jaar, en laag risico binnen 5 jaar of op basis van een goed omschreven ‘event driven review’. Er zijn ook controlemomenten en signalen benoemd wanneer de cliënt gereviewd zal worden.

Voorbeelden van elementen in een adequaat proces

  • De bank heeft het klantenbestand gekoppeld aan het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Hierdoor kunnen bepaalde klantgegevens up-to-date gehouden worden en kunnen wijzigingen in klantgegevens, die aanleiding kunnen zijn voor een cliëntreview, sneller worden gesignaleerd.
  • Bij zoekopdrachten naar externe signalen over cliënten (‘bad press’) worden checks op de naam van de cliënt uitgevoerd in combinatie met andere zoektermen zoals bijvoorbeeld ‘fraude’ en ‘witwassen’.
  • Bij de periodieke review wordt gekeken naar het rekeningverloop van het afgelopen jaar.

Voorbeelden van tekortkomingen in het proces

  • Er is geen of nauwelijks aandacht voor laag risico cliënten, ook niet bij wijzigingen.
  • Uitkomsten uit de transactiemonitoring of externe signalen zijn geen aanleiding om de cliënt te reviewen.
  • Het onderzoek naar externe signalen schiet tekort waardoor reviews niet (tijdig) plaatsvinden.
  • De periodieke review van cliënten en het monitoren van transacties worden beschouwd als twee afzonderlijke processen in plaats van complementaire processen, waardoor bij de periodieke review niet naar het transactieverleden wordt gekeken.

Proces van transactiemonitoring

Ingevolge artikelen 2a, 3 lid 2(d), 9 lid 3 WWFT en artikel 14 lid 4 Bpr monitort de instelling de transacties van cliënten. De instelling heeft procedures en processen om de rekeningen, activiteiten en/of transacties van cliënten te monitoren om inzicht te krijgen en te houden in de aard en achtergrond van cliënten en hun financieel gedrag en om afwijkende transactiepatronen, zoals ongebruikelijke transactiepatronen en transacties die naar hun aard een hoger risico op witwassen of financieren van terrorisme, te detecteren. Er is hiertoe een efficiënt systeem (handmatig of geautomatiseerd) om te controleren of alle opmerkelijke en mogelijke ongebruikelijke transacties worden gedetecteerd . Het systeem heeft een duidelijke uitgebreide lijst van business rules die op gedefinieerde momenten en bij wetswijzigingen worden herzien. Het van elke cliënt opgestelde risicoprofiel werkt door in de monitoring van de transacties en activiteiten van de cliënt.

Voorbeelden van elementen in een adequaat proces

  • De bank stelt een risicoprofiel op van een klant en per (soort) klantenrisicoprofiel wordt een transactieprofiel opgesteld.
  • De bank beschikt over goed doordachte gedifferentieerde scenario’s en business rules, waaronder op de (soort) cliënt afgestemde limieten.
  • De bank is een lerende organisatie die op basis van ervaringen van haarzelf en anderen (bijvoorbeeld creditcardmaatschappijen) de scenario’s en rules verfijnt.
  • De bank test periodiek de effectiviteit van het transactiemonitoringsproces en verricht trendanalyses. De uitkomsten van de trendanalyses worden verwerkt in scenario’s en rules.

Voorbeelden van tekortkomingen in het proces

  • De bank hanteert hoge transactielimieten voor de business rules, en de business rules richten zicht voornamelijk op contante transacties.
  • De bank neemt hoog risico landen, waaronder de landen op de waarschuwingslijst van de FATF, niet mee bij de transactiemonitoring.
  • Er is onvoldoende capaciteit om alerts te beoordelen en er is geen toegang tot oudere, reeds onderzochte of gesloten alerts.
  • Bij een decentrale monitoring wordt er niet zorg gedragen voor adequate kennis over de Nederlandse markt, hebben medewerkers geen toegang tot alle informatie, vindt geen check plaats op de kwaliteit van de monitoring, of wordt geen zorg gedragen voor een adequate training met betrekking tot transactiemonitoring.
  • Er is geen frequente, helder geagendeerde monitoring.

Proces van detecteren van ongebruikelijke transacties

Ingevolge art 2(a), 16 en 23 WWFT is de instelling verplicht ongebruikelijke transacties te melden aan de FIU-NL. De instelling heeft hiertoe een uitgebreide lijst van relevante indicatoren of red flags opgesteld en aan medewerkers ter beschikking gesteld teneinde ongebruikelijke transacties te kunnen detecteren. Hierbij wordt bijzondere aandacht besteed aan ongebruikelijke transactiepatronen en transacties die naar hun aard een hoger risico op witwassen of financieren van terrorisme.

Voorbeeld van een element in een adequaat proces

  • De bank heeft beleid ontwikkeld omtrent het verwerken van ontvangen doormeldingen van FIU-NL in het klantenrisicoprofiel.

Voorbeeld van een tekortkoming in het proces

  • De enige indicatoren die aan medewerkers ter beschikking zijn gesteld, zijn verwijzingen naar de objectieve en subjectieve indicatoren die op grond van het Uitvoeringsbesluit WWFT zijn aangewezen.

Proces van sanctiescreening

Ingevolge artikel 2 van de RTSW dient de instelling maatregelen te hebben getroffen ter naleving van de sanctieregelgeving op het gebied van de administratieve organisatie en interne controle. De instelling heeft de sanctieregelgeving en het interne sanctiebeleid vertaald naar passende procedures en maatregelen (ook gericht op de jurisdicties waar de instelling opereert). Bij het screenen tegen de sanctielijsten worden alle namen en andere relevante gegevens van natuurlijke personen en rechtspersonen die in de klantendossier staan (inclusief uiteindelijk belanghebbende, gemachtigde, begunstigde, etc.) gecontroleerd tegen de EU en Nederlandse sanctielijsten. Het screenen van relaties gebeurt bij acceptatie, periodiek en/of bij wijziging klantenbestand en sanctielijsten.

Voorbeelden van elementen in een adequaat proces

  • De bank maakt voor de screening van haar relaties niet uitsluitend gebruik van de sanctielijsten maar gebruikt tevens eigen lijsten die zij aan de hand van voor haar relevante criteria heeft samengesteld, zoals bijvoorbeeld voor bepaalde regio’s, plaatsnamen, havensteden, scheepsnamen en relaties waarvan afscheid is genomen.
  • De bank heeft duidelijk beleid omtrent alle gesanctioneerde landen en medewerkers zijn op de hoogte van ontwikkelingen in de sanctieregelgeving.

Voorbeelden van tekortkomingen in het proces

  • Personen en entiteiten die op de suppressie lijsten staan, worden niet periodiek of bij wijzigingen in de (EU of Nederlandse) sanctielijsten gescreend.
  • Er worden geen actuele sanctielijsten gebruikt.
11 december 2013

Wijziging Wtt op grond van de Wijzigingswet financiële markten 2014

door Ellen Timmer

De Wijzigingswet financiële markten 2014, die ook wijzigingen van de Wtt bevat, is op 19 november jl. door de Eerste Kamer aangenomen en onlangs in het Staatsblad verschenen. De inwerkingtreding kan binnenkort worden verwacht.
Meer vindplaatsen in dit eerdere bericht.

Aanvulling 27 januari 2014

De wijzigingen zijn op 1 januari 2014 in werking getreden. De wijzigingsbepaling luidt als volgt:

ARTIKEL XIV
De Wet toezicht trustkantoren wordt als volgt gewijzigd:

A
Artikel 1 wordt als volgt gewijzigd:

1. Onderdeel c komt te luiden:
c. uiteindelijk belanghebbende: de natuurlijke persoon die:
1°. een belang houdt van meer dan 25 procent in het kapitaal van een rechtspersoon;
2°. meer dan 25 procent van de stemrechten kan uitoefenen in de algemene vergadering van een rechtspersoon;
3°. feitelijk zeggenschap kan uitoefenen in een rechtspersoon;
4°. begunstigde van 25 procent of meer van het vermogen van een rechtspersoon of een trust is; of
5°. een bijzondere zeggenschap heeft over 25 procent of meer van het vermogen van een rechtspersoon of een trust; tenzij die rechtspersoon een vennootschap is die is onderworpen aan openbaarmakingvereisten als bedoeld in Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/334/EG van de Raad (PbEU 2004, L 390) of aan voorschriften van een internationale organisatie die gelijkwaardig zijn aan die richtlijn;

2. Onderdeel d wordt als volgt gewijzigd:
a. Subonderdeel 1 komt te luiden:
1°. het zijn van bestuurder of vennoot van een rechtspersoon of vennootschap in opdracht van een rechtspersoon, vennootschap of natuurlijke persoon die niet tot dezelfde groep behoort als degene die bestuurder of vennoot is;.
b. In subonderdeel 2 vervalt «als waarvan het trustkantoor deel uitmaakt» en wordt «tot dezelfde groep behorende» vervangen door: tot dezelfde groep als die rechtspersoon of vennootschap behorende.
c. In subonderdeel 4 wordt «een, niet tot dezelfde groep als waarvan het trustkantoor deel uitmaakt behorende» vervangen door: een niet tot dezelfde groep behorende.
d. In subonderdeel 5 wordt «een vennootschap, die tot dezelfde groep behoort als waarvan het trustkantoor deel uit maakt» vervangen door: een vennootschap die tot dezelfde groep behoort als degene die gebruik maakt van de vennootschap.

B
In artikel 2a wordt «artikel 2, eerste, tweede of derde lid,» telkens vervangen door: de bij of krachtens de artikelen 2, eerste, tweede en derde lid, en 10, eerste lid, gestelde regels,.

C
In artikel 9, eerste lid, onderdeel b, wordt «artikel 2, derde lid» vervangen door: artikel 2a, eerste lid.

D
Artikel 10, eerste lid, wordt gewijzigd als volgt:

1. In de aanhef wordt na «begrepen» ingevoegd «regels omtrent het al dan niet op verzoek verstrekken van gegevens door trustkantoren, alsmede» en wordt «, zodanig dat» vervangen door: alsmede die ertoe strekken dat.

2. De onderdelen a en b komen te luiden:
a. het trustkantoor cliëntenonderzoek verricht dat het trustkantoor onder meer in staat stelt de identiteit te kennen van de cliënt en de uiteindelijk belanghebbende of over informatie te beschikken waaruit blijkt dat er geen uiteindelijk belanghebbende is;
b. het trustkantoor kennis heeft van de herkomst en de bestemming van de gelden van de doelvennootschap, de trust of de vennootschap waarvan het trustkantoor gebruikmaakt in de zin van artikel 1, onderdeel d, onder 5°;.

3. In onderdeel e wordt «de uiteindelijk belanghebbende» vervangen door «de cliënt of de uiteindelijk belanghebbende» en wordt de punt aan het eind van subonderdeel 4° vervangen door een puntkomma.

4. Onderdeel f komt te luiden:
f. het trustkantoor bij het bemiddelen bij de verkoop van een vennootschap in de zin van artikel 1, onderdeel d, onder 3°, de identiteit kent van de koper en de verkoper en van de uiteindelijk belanghebbende van de koper en de verkoper;.

5. Onderdeel h wordt vervangen door twee onderdelen, luidende:
h. het trustkantoor kennis heeft van het doel van zijn dienstverlening en onderzoekt of aan die dienstverlening integriteitsrisico’s zijn verbonden;
i. door het trustkantoor geen dienst wordt verleend, indien niet wordt voldaan aan onderdeel a.

9 december 2013

“Vereenvoudigde” vaststelling jaarrekening bij doelvennootschappen

door Ellen Timmer

Ook doelvennootschappen in de vorm van een bv kunnen met de “vereenvoudigde” vaststelling van de jaarrekening op grond van het nieuwe (flex-)bv recht (artikel 210 lid 5 BW2) te maken krijgen, nl. in die situaties dat de enig aandeelhouder van de doelvennootschap directeur is van de doelvennootschap. Dit kan zich ook in een holdingsituatie voordoen (==> holding is enig aandeelhouder én directeur van de deelneming).
Gevolg van het nieuwe artikel 210 lid 5 BW2 is dat het opmaken van de jaarrekening door de directie (dient binnen elf maanden te gebeuren) meteen “vaststelling” oplevert zodat de publicatiestukken binnen acht dagen daarna dienen te worden gedeponeerd. In veel nieuwe bv-statuten is artikel 210 lid 5 BW2 overgenomen, omdat er notarissen zijn die zich de gevolgen van de toepasselijkheid van deze bepaling niet realiseren.
Inmiddels is er reparatiewetgeving aangekondigd. Over de vraag of die reparatiewet een oplossing biedt en over het begrip “opmaken” in de zin van BW2 wordt op mijn flex-bv weblog gediscussieerd door notaris Wessel Bossen en accountant Anton Dieleman. Voor de liefhebbers.

28 november 2013

Wtt geldt niet voor VvE bestuurders

door Ellen Timmer

Uit een bericht op Vastgoed Management Nederland blijkt dat VvE-bestuurders van de Wtt zullen worden vrijgesteld:

Beheer en bestuur van VvE’s niet binnen reikwijdte Wet Toezicht Trustkantoren (WTT)!
26-11-2013

VGM NL bereikt doorbraak met betrekking tot vergunningplicht.
Naar aanleiding van berichten die ons vanuit de leden bereikten over een mogelijke vergunningplicht voor de externe professionele bestuurder of beheerder van VvE’s is het bestuur in contact getreden met De Nederlandsche Bank, het Ministerie van Financiën en het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties.
Meerdere gesprekken hebben ertoe geleid dat is vastgesteld dat het beheren en besturen van VvE’s niet binnen de reikwijdte van de Wet Toezicht Trustkantoren (WTT) valt. Men is thans doende met het opstellen van een zogenaamd vrijstellingsbesluit op de wet.
Het VGM NL bestuur is zeer content dat zij dit resultaat voor haar leden heeft kunnen bereiken. In de bijlage treft u een notitie aan die voortgang, stand van zaken en praktijk nader beschrijft.

Op de site van VGM is een notitie te vinden waarin dit wordt toegelicht.

Tags:
27 november 2013

“Transacties beter monitoren”, bericht DNB over uitkomst onderzoek naar transactiemonitoring

door Ellen Timmer

In het bericht van 18 november jl. maakt DNB de uitkomsten van het onderzoek naar transactiemonitoring bekend.

Transacties beter monitoren
Nieuwsbericht 18 november 2013

Het themaonderzoek ‘Ongoing due diligence’ bij trustkantoren is onlangs afgerond. De belangrijkste conclusies.

Van maart tot november heeft DNB het themaonderzoek ‘Ongoing due diligence’ uitgevoerd bij trustkantoren, banken en verzekeraars. In dit project heeft DNB onderzocht hoe bovenstaande organisaties de integriteitsrisico’s van hun cliënten monitoren.

Trustkantoren
Op basis van potentiële risico’s heeft DNB tien trustkantoren gevraagd een vragenlijst in te vullen om een beter beeld te krijgen van de mogelijke kwetsbaarheden in de cliënt- en transactiemonitoring. De uitkomsten laten zien dat trustkantoren voldoende scoren op de onderdelen ‘het actueel houden van cliëntgegevens’ en ‘screening tegen de sanctielijsten’, maar onvoldoende scoren op de onderdelen ‘monitoren van transacties’ en ‘detecteren en melden van ongebruikelijke transacties’.
De uitkomsten waren voor DNB aanleiding om nader onderzoek te doen bij de trustkantoren, waarbij is gesproken met het bestuur en direct betrokkenen, zoals accountmanagers en compliance medewerkers.

Lage aantal meldingen
Trustkantoren melden te weinig ongebruikelijke transacties. Volgens de branchevereniging Holland Quaestor wordt het lage aantal meldingen onder meer veroorzaakt door de dubbele belangen die trustbestuurders hier dikwijls bij hebben: zij moeten ongebruikelijke transacties melden, maar zijn tegelijkertijd vaak bestuurder van de organisatie die deze ongebruikelijke transactie heeft uitgevoerd. Ook denken sommige trustkantoren dat bij het melden van ongebruikelijke transacties direct afscheid moet worden genomen van de klant.

Transactiemonitoring onvoldoende
Verder laten de uitkomsten zien dat de transactiemonitoring vaak onvoldoende werkt. De wijze en diepgang van de monitoring sluiten niet altijd aan bij het risicoprofiel van de cliënt. Dit heeft ook zijn weerslag op het aantal meldingen van ongebruikelijke transacties. Als een trustkantoor de transactie niet als ongebruikelijk herkent, kan hij deze ook niet melden.

Regels
Omdat DNB de onderzoeksresultaten zorgelijk vindt, heeft zij deze op 2 oktober 2013 besproken met de branchevereniging, Holland Quaestor. Voor de branchevereniging zijn de resultaten aanleiding om met de trustkantoren striktere regels af te spreken voor het monitoren van transacties en het detecteren van ongebruikelijke transacties.

Formele maatregelen
Naast het nog geven van guidance heeft DNB ook actief moeten handhaven. De tekortkomingen bij drie van de twaalf onderzochte trustkantoren waren dermate ernstig dat dit tot formele maatregelen heeft geleid.

Inmiddels zijn er naar aanleiding van dit bericht kamervragen gesteld door Merkies (SP).