Posts tagged ‘FinCEN’

11 december 2020

“de bijzondere aard van de dienstverlening van trustkantoren”

door Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Het blijft boeiend dat DNB blijft zeggen dat trustkantoren een ‘bijzondere aard van dienstverlening‘ zouden hebben (zonder enige toelichting) terwijl het overgrote deel van de trustdiensten [1] bestaat uit iets wat heel gewoon is: het optreden als statutair bestuurder van rechtspersonen. Alle rechtspersonen in Nederland hebben statutair bestuurders, dus trustkantoren zijn niet bijzonder.

Dit relaas komt wederom terug in een brief van DNB van 22 oktober jl. aan de minister van Financiën naar aanleiding van de grote inbraak bij de Amerikaanse overheidsorganisatie FinCEN. Vreemd is dat DNB in de brief trustkantoren met banken vergelijkt [2], terwijl hun posities onvergelijkbaar zijn. DNB toont geen enkele interesse voor de rechtspersonenrechtelijke verantwoordelijkheid die (medewerkers van) trustkantoren hebben ten opzichte van degenen die zaken doen met doelvennootschappen en ten opzichte van de overheid.

Ik vermoed dat dit komt omdat het vergunningplichtig maken van het zijn van statutair bestuurder in strijd is met Nederlandse en Europese juridische grondbeginselen.

 

[1] Doorstroomvennootschappen zijn er nauwelijks meer en domicilieverlening en boekhouden zijn activiteiten die meestal alleen in verband met het statutaire bestuurderschap worden verricht en overigens ook de gewoonste zaak van de wereld zijn.

[2] “Trustkantoren zijn net als banken verplicht om een voortdurende controle uit te voeren op de relatie, en ten behoeve van de cliënt uitgevoerde transacties te vergelijken met het vooraf opgestelde transactieprofiel om zo eventueel ongebruikelijke transacties te identificeren.

Tags: ,
%d bloggers liken dit: