Wwft: dralen met het melden van een ongebruikelijke transactie heeft consequenties

door Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Op grond van de Nederlandse antiwitwaswetgeving (Wwft) hebben een groot deel van de ondernemingen in Nederland [*] de verplichting om cliëntenonderzoek te doen en ongebruikelijke transacties te melden. Die verplichting geldt onder meer voor veel ondernemingen die actief zijn in de financiële sector, zoals banken, verzekeringsmaatschappijen, trustkantoren en accountants.

Uit een recente uitspraak van de rechtbank Rotterdam blijkt dat lang dralen met het melden van een ongebruikelijke transactie de betrokken ondernemer (hier een trustkantoor) duur kan komen te staan.

In deze zaak kwam het trustkantoor er op 25 december 2013 achter dat er een nieuwe uiteindelijk belanghebbende (ubo) was gekomen, onder verdachte omstandigheden. Pas op 25 april 2014 ging het trustkantoor tot melding over. De rechtbank overweegt:

3.5 Met DNB is de rechtbank van oordeel dat [eiseres] het ongebruikelijke karakter van de transactie reeds op 25 december 2013 had moeten onderkennen en deze transactie op dat moment onverwijld had moeten melden. Dat [eiseres] zich jegens haar cliënten moet houden aan een civielrechtelijke geheimhoudingsplicht en niet lichtvaardig tot een melding mag overgaan laat onverlet dat [eiseres] , nadat zij de bevestiging van [c] had gekregen dat de overdracht inderdaad om niet had plaatsgevonden, deze transactie had moeten melden.
Gelet op de aard van de transactie en het risico dat bij doorverkoop de transactiestromen voor FIU niet meer te achterhalen zouden zijn, kon nader onderzoek niet bijdragen aan de conclusie over het ongebruikelijke karakter hiervan.
Omdat [eiseres] de transactie eerst op 25 april 2014 heeft gemeld, heeft zij niet voldaan aan de verplichting de transactie onverwijld te melden.
Dat zij de melding van 25 april 2014 naar gesteld uit eigen beweging heeft gedaan, nadat haar nadere feiten over transacties van [a] met derden ter ore waren gekomen, laat deze conclusie onverlet.

Overigens gaat daar nog een discussie aan vooraf over de vraag of wisseling van een ubo wel een “transactie” is in de zin van de Wwft. Dat lijkt me een bij voorbaat zinloos verweer, gezien de eerdere rechtspraak over het transactiebegrip en de gewijzigde regels.

Meer informatie:

Uitspraak Rechtbank Rotterdam van 3 januari 2017


[*] Overigens ben ik heel benieuwd welk percentage van het Nederlandse bedrijfsleven onder de Wwft valt en om welke aantallen ondernemingen, verdeeld naar sectoren, het precies gaat. Cijfers heb ik nog nergens gezien.

Dit artikel is ook gepubliceerd op mijn algemene weblog.

Tags:

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit /  Bijwerken )

Google+ photo

Je reageert onder je Google+ account. Log uit /  Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit /  Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit /  Bijwerken )

Verbinden met %s

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.

%d bloggers liken dit: